金融监管总局 408 号文：允许两户对公不良贷款组包转让

近期，多家AMC表示：已收到《国家金融监督管理总局办公厅关于明确对公不良贷款两户组包转让有关事项的通知》（金办便函〔2026〕408号）文件。文件明确，参与单户对公不良贷款转让试点的机构，可以以两户组包形式，向金融资产管理公司、符合条件的地方资产管理公司以及金融资产投资公司转让对公不良贷款。

这份文件填补了不良贷款转让政策中的一个空白。此前，对公不良贷款主要分为单户转让和批量转让（3户及以上）两种路径。单户对公不良贷款可以转让，受让方包括金融资产管理公司和社会投资者；批量转让则要求3户及以上组包，须向持牌资产管理公司转让。两户组包一直没有明确的操作依据。这次新规在单户与三户之间增加了一个合规的处置通道，形成了1户、2户、3户及以上的完整梯度。

需要特别注意的是，两户组包的受让方范围比单户转让更加严格。单户对公不良贷款可以向非AMC的社会投资者转让，但两户组包只能卖给三类持牌机构：金融资产管理公司、符合条件的地方资产管理公司以及金融资产投资公司，社会投资者暂时不能通过受让两户组包介入对公不良债权收购。

适用主体也有明确限定。通知规定的出让方是“参与单户对公不良贷款转让试点的机构”。根据前期试点文件，主要包括6家国有大型商业银行、12家全国性股份制商业银行、国家开发银行、进出口银行、农业发展银行，以及部分纳入试点的信托公司、消费金融公司、汽车金融公司、金融租赁公司，还有北京、河北、内蒙古等部分地区纳入试点的城商行和农村中小银行。

大量未纳入试点的城商行、农商行、村镇银行，目前仍不能以两户组包形式对外转让对公不良贷款，处置路径依然是传统的批量转让（3户及以上）。

政策出台的核心意义与行业影响 此次两户组包转让政策的落地，是监管部门精准施策、打通不良处置堵点的关键举措，将对行业产生深远影响： 1、彻底完善处置工具链：解决了长期存在的"不够3户无法批量、单户处置成本过高"的尴尬局面，银行可根据不良资产的规模、复杂度、处置难度灵活选择最优处置方式。 2、显著加快不良出清速度：预计将释放大量此前因凑包困难而积压的对公不良资产，帮助银行更快消化不良包袱，降低信用风险。 3、有效释放信贷空间：银行通过及时处置不良资产回收资金，可减少对实体经济的信贷挤出，将更多信贷资源投向优质企业和科技创新、绿色发展等新动能领域。 4、丰富不良资产市场供给：为AMC、AIC等机构提供了更多元化、更灵活的资产包选择，有利于提升不良资产市场的活跃度和定价效率。 5、引导行业向精细化转型：推动银行从过去"粗放式凑包转让"向"精细化分类处置"转变，提升整个不良资产行业的专业化水平。

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